У США, ОАЭ и ЕС одна цель — сделать рынок цифровых активов безопаснее и понятнее. Но пути к этой цели кардинально различаются. Если посмотреть на карту глобального криптовалютного регулирования сверху, видны следующие три стратегии:
США сосредоточились исключительно на платежных стейблкоинах, создав для них четкий, но очень узкий коридор правил. Остальные криптоактивы остаются в зоне неопределенности под действием устаревших законов о ценных бумагах и товарах.
ОАЭ построили всеобъемлющую систему надзора, которая покрывает весь спектр виртуальных активов. Но за это приходится платить сложной многоуровневой структурой с федеральными регуляторами, местными управлениями и свободными зонами — каждый со своими требованиями.
Европейский союз пошел на самый амбициозный эксперимент: единые правила абсолютно для всего — от утилитарных токенов до системно важных стейблкоинов. Взамен компании получают «европейский паспорт», который открывает доступ сразу к 27 национальным рынкам.
Регулирование стейблкоинов: США, ОАЭ и ЕС
Философия обеспечения стейблкоинов в трех юрисдикциях отражает их общие подходы к финансовому суверенитету:
США: требования к резервам стейблкоинов
Закон GENIUS устанавливает банковские стандарты для платежных токенов:
Резервы строго 1:1 только в высоколиквидных активах (HQLA)
Разрешенные активы: наличные USD, застрахованные банковские депозиты, краткосрочные казначейские векселя (до 93 дней), овернайт-репо под казначейские бумаги
Категорический запрет реипотекации — резервы нельзя закладывать или одалживать
Ежемесячная отчетность с подписью CEO и CFO
ОАЭ: регулирование резервов платежных токенов
Центральный банк ОАЭ требует полного территориального контроля:
Резервы токенов дирхам — 100% в наличных AED на эскроу-счете в местном банке
Банк-депозитарий не должен входить в группу эмитента
Банковские дочерние компании могут держать до 50% резервов в государственных облигациях ОАЭ
Иностранные стейблкоины регистрируются, но не выпускаются
ЕС: MiCA и правила резервирования токенов
MiCA разделяет требования по типам токенов:
ART (токены, привязанные к корзине активов): диверсифицированный пул активов с жесткими лимитами концентрации
EMT (токены электронных денег): требования аналогичны традиционным электронным деньгам
Обязательное хранение резервов в кредитных учреждениях ЕС
Главное различие: США и ЕС делают ставку на качество и ликвидность резервных активов, ОАЭ — на их физическое нахождение под юрисдикцией страны.
Лицензирование криптовалютных услуг: США, ОАЭ и ЕС
Спектр разрешенных криптовалютных услуг и требования к их лицензированию кардинально различаются:
США: лицензии на криптовалютные услуги
GENIUS создает четкие рамки только для платежных стейблкоинов:
Федеральные небанковские эмитенты лицензируются OCC
Банковские дочки работают под надзором основного банковского регулятора
Штатные лицензии ограничены объемом 10 млрд долларов
Остальные криптоуслуги регулируются по старым правилам SEC и CFTC
ОАЭ: система лицензирования криптовалюты
Многоведомственная система покрывает весь спектр услуг:
CBUAE: платежные токены (эмиссия, хранение, конвертация)
SCA: все остальные виртуальные активы на материке
VARA: полный спектр услуг в Дубае
DIFC и ADGM: собственные режимы в финансовых зонах
Обязательное физическое присутствие и минимальный капитал 15 млн дирхамов
ЕС: лицензия CASP по MiCA
MiCA предлагает максимально широкий охват услуг:
Единая лицензия CASP на хранение, торговлю, обмен, консультирование, управление портфелями
"Европейский паспорт" — одна лицензия для работы в 27 странах
Национальные регуляторы выдают лицензии, EBA и ESMA контролируют системно важных игроков
Практический вывод: ЕС побеждает в масштабе доступа, ОАЭ — в привлекательности криптохаба, США предлагают максимальную определенность, но только для стейблкоинов.
Защита инвесторов в криптовалютах: чьи гарантии надежнее
Уровень защиты криптоинвесторов — ключевой показатель зрелости регуляторного режима:
США: защита инвесторов по закону GENIUS
Сфокусированная защита держателей стейблкоинов:
Приоритетное право на резервные активы при банкротстве эмитента
Ежемесячная публичная отчетность о структуре резервов
Независимый аудит для крупных эмитентов (свыше 50 млрд долларов)
Слабое место: нет специального режима против рыночных манипуляций и инсайдерской торговли
ОАЭ: защита инвесторов через VARA и ЦБ
Базовая защита с акцентом на прозрачность:
Явное право держателей токенов на погашение по номиналу
Ответственность эмитентов за предоставление ложной информации
VARA устанавливает правила рыночного поведения и запрет манипуляций
Обязательное раскрытие информации о рисках
ЕС: защита криптоинвесторов по MiCA
Самый комплексный режим защиты среди всех юрисдикций:
Двойная ответственность: эмитенты и их руководство лично отвечают за достоверность whitepaper
Гарантии кастодиальных услуг: CASP возмещают убытки клиентов при взломах и технических сбоях
Полный запрет: инсайдерская торговля и рыночные манипуляции приравнены к аналогичным нарушениям на традиционных рынках
Стандарты ведения бизнеса: честность, справедливое ценообразование, отсутствие конфликта интересов, наилучшее исполнение ордеров
Какая юрисдикция выгоднее для криптобизнеса
Для стейблкоин-проектов: США предлагают максимальную правовую определенность, но только для платежных токенов, привязанных к доллару.
Для криптобирж и кастодианов: ЕС дает несравненные преимущества масштаба — одна лицензия на полмиллиарда потенциальных клиентов.
Для DeFi-протоколов: ОАЭ пока наиболее лояльны к децентрализованным решениям, в то время как MiCA может заставить протоколы централизоваться.
Для институциональных инвесторов: ЕС предлагает наивысший уровень защиты, сопоставимый с традиционными финансовыми рынками.
Вывод: не существует универсально лучшей юрисдикции. Выбор зависит от типа бизнеса, целевой аудитории и готовности соответствовать различным уровням регуляторных требований.
Юридическая поддержка проектов в сфере виртуальных активов
Ирина Рыжакова — автор статьи, лицензированный юрист с практикой в ОАЭ — помогает бизнесу запускать и развивать проекты в сфере виртуальных активов.
Подбор юрисдикции (VARA, ADGM, DIFC, SCA, RAK DAO)
Лицензирование VASP и полный пакет документов
Legal Opinion, токенизация и листинг токенов
Комплаенс и AML: KYC/AML, Travel Rule, взаимодействие с регуляторами
Контракты и политики для вашего проекта
Поддержка после лицензии: отчётность и проверки
Оставьте заявку, помощник Ирины свяжется с вами, уточнит детали и подберет удобный вам формат сотрудничества.