Уже 12 ноября в 15:00 (UTC+4) — бесплатный вебинар по теме этой статьи: резидентство, владение недвижимостью, CRS и КИК в 2025–2026. Разберём реальные кейсы и ошибки.
Запишитесь сейчас
Оглавление
Формальные пороги
Новые критерии фактического управления
Обязанности контролирующего лица
Стратегии комплаенса и защита активов
FAQ
Законодательство о КИК является ключевым элементом деофшоризационной политики России. Оно направлено на налогообложение прибыли иностранных компаний, контролируемых российскими налоговыми резидентами. С каждым годом контроль в этой сфере ужесточается, а риски несоблюдения возрастают.
Критерии признания контролирующим лицом: Формальные пороги
Согласно статье 25.13 Налогового кодекса РФ, налоговый резидент России (физическое или юридическое лицо) признается контролирующим лицом иностранной компании при выполнении одного из следующих условий:
Доля прямого или косвенного участия в иностранной организации превышает 25%.
Доля участия превышает 10%, при условии, что совокупная доля участия всех налоговых резидентов РФ в этой организации составляет более 50%.
Для иностранных структур без образования юридического лица (например, трастов или фондов) контролирующим лицом признается учредитель (основатель) или иное лицо, которое осуществляет контроль над структурой и имеет фактическое право на ее доход или имущество.
Новые критерии фактического управления: Смещение фокуса на "substance"
Помимо формальных критериев владения, российское законодательство ввело концепцию "места фактического управления". Согласно статье 246.2 НК РФ, иностранная компания может быть признана налоговым резидентом России, если ее фактическое управление осуществляется с территории РФ.
Признаками такого управления являются (достаточно одного):
Регулярное осуществление деятельности исполнительного органа компании из России.
Преимущественное осуществление руководящего управления (принятие ключевых стратегических и операционных решений) главными должностными лицами компании (CEO, CFO) из России.
Последствия признания иностранной компании налоговым резидентом РФ крайне серьезны: она становится плательщиком российского налога на прибыль со своего мирового дохода, что полностью нивелирует все преимущества ее иностранной регистрации. Судебная практика, как, например, в деле группы "Онэксим", показывает, что налоговым органам для доказательства своей позиции необходимо продемонстрировать именно факт принятия управленческих решений из РФ, а не просто аффилированность структур.
Обязанности контролирующего лица: Неизбежная отчетность
Статус контролирующего лица налагает строгие обязательства по отчетности. Ключевым является ежегодное представление в ФНС Уведомления о КИК. Для физических лиц срок подачи — не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным.
Крайне важный аспект, который часто упускается из виду: обязанность подавать уведомление о КИК не зависит от финансового результата компании. Уведомление должно быть подано даже в том случае, если КИК получила убыток, не вела деятельность или является "спящей". Вместе с уведомлением необходимо подавать финансовую отчетность КИК и аудиторское заключение (если оно обязательно), если нет оснований для освобождения прибыли от налогообложения.
Стратегии комплаенса и защита активов
Закон предусматривает ряд случаев, когда прибыль КИК может быть освобождена от налогообложения в России (статья 25.13-1 НК РФ). Основные из них:
"Активная" компания: Доля пассивных доходов (дивиденды, проценты, роялти, доходы от аренды и др.) в общей сумме доходов компании не превышает 20%.
Высоконалоговая юрисдикция: Эффективная ставка налога на прибыль в стране регистрации КИК составляет не менее 75% от средневзвешенной ставки налога на прибыль в РФ. Этот критерий неприменим для ОАЭ, где ставка корпоративного налога (9%) ниже требуемого порога.
Регистрация в ЕАЭС: КИК создана и имеет постоянное местонахождение в государстве-члене Евразийского экономического союза.
Несоблюдение законодательства о КИК влечет за собой серьезные финансовые санкции.
Таблица: Штрафы за нарушения законодательства о КИК в РФ
Нарушение | Статья НК РФ | Размер штрафа | Примечание |
|---|---|---|---|
Непредставление уведомления о КИК в установленный срок | п. 1 ст. 129.6 | 500 000 руб. за каждую КИК | Применяется при непредставлении уведомления о КИК или представлении его с нарушением срока |
Представление уведомления о КИК с недостоверными сведениями | п. 1 ст. 129.6 | 500 000 руб. за каждую КИК | Санкция та же, что и при непредставлении |
Непредставление уведомления об участии в иностранной организации | п. 2 ст. 129.6 | 50 000 руб. за каждую иностранную организацию | Это отдельная норма — не про КИК, а про уведомление об участии |
Непредставление финансовой отчетности КИК и/или аудиторского заключения | п. 1.1 ст. 126 | 500 000 руб. за каждую КИК | За непредставление (или представление недостоверных данных) финансовой отчетности и/или аудиторского заключения |
Повторное непредставление финансовой отчетности КИК | п. 1.1-1 ст. 126 | 1 000 000 руб. за каждую КИК | Увеличенный штраф, если нарушение повторное |
Неуплата или неполная уплата налога с прибыли КИК | ст. 122 | 20 % от неуплаченной суммы (или 40 % при умышленном нарушении) |
Если я нигде не живу 183 дня, значит ли это, что я никому не должен платить налоги?
Это распространенное и опасное заблуждение. Налоговый резидент РФ несет обязанность по уплате налогов со своего мирового дохода. Если по правилам СИДН ваш "центр жизненных интересов" остается в России, вы сохраняете статус налогоплательщика в РФ по мировому доходу, независимо от количества дней фактического пребывания в стране.
Спасет ли меня от CRS открытие счета на компанию, зарегистрированную, например, на BVI?
Нет, не спасет. При открытии счета для такой компании в банке ОАЭ, банк в рамках процедур due diligence все равно запросит информацию о конечных бенефициарах (контролирующих лицах). Если бенефициар является налоговым резидентом РФ, информация о нем и о счете компании будет передана в ФНС России. Использование дополнительной корпоративной прослойки лишь усложняет структуру, но не скрывает бенефициара от системы CRS.
Моя КИК в ОАЭ получила убыток за прошлый год. Нужно ли мне подавать уведомление?
Да, обязательно. Обязанность по подаче уведомления о КИК не зависит от ее финансового результата. Непредставление уведомления в установленный срок повлечет за собой штраф в размере 500,000 рублей, даже если налог к уплате отсутствует.22
В ОАЭ ввели корпоративный налог. Значит ли это, что я смогу зачесть его в РФ и уменьшить свой налог на прибыль КИК?
Да, такая возможность есть, но она критически зависит от выбранного вами в России режима налогообложения прибыли КИК.
Если вы платите налог с фактической, документально подтвержденной прибыли КИК, то да, вы сможете зачесть 9% корпоративного налога, уплаченного в ОАЭ, при расчете вашего НДФЛ в России. Это прямое следствие нового СИДН, которое устраняет двойное налогообложение.
Однако, если вы перешли на уплату налога с фиксированной прибыли КИК (паушальный налог), то вы не сможете зачесть налог, уплаченный в ОАЭ. В этом случае корпоративный налог в ОАЭ становится для вас дополнительным налоговым расходом поверх фиксированного платежа в России.
Юридическая поддержка от автора статьи
Персональная консультация Ирины Рыжаковой (юрист в ОАЭ, FTA Tax Agent, CEO Make Fortune): резидентство, CRS, КИК, недвижимость. Оставьте заявку — уточним детали и предложим удобный формат сотрудничества.
